公元前1046年，周武王灭商，周文王的两个弟弟虢仲、虢叔分别被封为虢国国君。春秋时期，各个诸侯国势力发展不平衡，为了人口和土地也是相互攻伐，其中的大诸侯国晋国想吞并邻近的虞和虢两个小诸侯国，这两个国家之间关系不错，晋如袭虞，虢会出兵救援；晋若攻虢，虞也会出兵相助。于是大臣荀息向晋献公献计，要想攻占这两个国家，必须要离间他们，使他们互不支持。虞国的国君贪得无厌，我们正好投其所好。他建议晋献公拿出良马和美玉送给虞公。
假途灭虢之战，是春秋初年晋国诱骗虞国借道，一石双鸟，先后攻灭虢、虞两个小 国的一次作战。这次战争的规模虽然不大，但是却揭示了军事斗争的一些重要规律，给 后世留下重要的启示和教益。春秋初期，诸侯并立，兼并无已。位处中原地带的晋国，在这场弱肉强食的大混战 中不断兼并征服小国，势力迅速崛起。晋献公在位期间，又把其南面的两个小国——虢 国和虞国预定为吞并的目标。
可是，晋国要顺利实现这一目的也不是那么容易的。虢、虞两国虽然地狭人稀，国 力弱小，但却是同姓毗邻，结有同盟。晋国同其中任何一国开启战端，都意味着要同时 和两国之师相抗衡。如何拆散虢、虞两国的同盟关系，使自己避免陷于两线作战，这乃 是晋国在吞并两国军事行动中首先必须解决的问题。
终于，晋国大夫荀息想出了一条一箭双雕的妙计：即用厚礼重宝贿赂收买虞公，拆 散虢、虞之间的同盟，向虞国假道攻打虢国，待虞国中计、虢国败亡后再图后举。晋献 公听了荀息这一献计后，认为计谋很好，但是还存在有一定的顾虑，一是有些舍不得自 己的珍宝，二是忌惮虞国那位贤臣宫之奇会揭穿晋国的用心。针对晋献公的犹豫，荀息 一一予以妥善的解释，指出送珍宝给虞国，等于是将它暂时存放在那里，迟早还将收回； 至于宫之奇，虽有些能耐，但他的意见虞公不一定会采纳，未足为惧。一番话打消了献 公的最后顾虑，他决定依照荀息的计谋展开行动。
不久，荀息携带着良马、美玉等奇珍异宝出使虞国。到了那里后，即晋见虞公，献 上珍宝，并向虞公正式提出借道攻虢的要求。虞公既贪利收下了良马、美玉，又不敢轻 易开罪于晋国，于是便应允晋国军队通过虞国土地去征伐虢国，并表示愿意出兵协助晋 国作战。宫之奇认为此事大为不妥，在一旁加以谏阻，但虞公根本听不进去，只是一意 孤行，硬朝着晋人的圈套里钻去。 公元前658年夏，晋大夫里克、荀息统率晋国军队通过虞国的土地去攻打虢国，虞 公践约派出军队同晋军会师，然后协同晋军展开军事行动。晋军在虞军的积极配合下， 进展顺利，很快攻占了虢国的下阳（今山西平陆境），一举控制了虢、虞之间的战略要 地，并通过此事进一步摸清了虢、虞两国的虚实，为下一步行动创造了条件。
时隔3年，晋献公又一次向虞国提出了借道伐虢的要求。 这时虞国大夫宫之奇更透彻地看清了“假道”背后所包藏的险恶用心。指出“虢国 如果灭亡，虞国必然跟着完蛋”。警告虞公“晋不可启，寇不可玩”。力图以虢、虞两 国“辅车相依，唇亡齿寒”的利害关系劝阻虞国假道于晋。可是虞公利欲熏心，根本不 采纳宫之奇的建议，反而以晋为自己的同姓国，必不会害己作理由，又答应了晋国借道 的要求。宫之奇见虞国灭亡近在旦夕，为避祸计，便率领族人逃离了虞国。
这次晋献公亲自统军借道虞国攻打虢国，声势远较前一次为大，可见其志在必得。 晋军进展迅速，很快兵临虢都上阳（今河南陕县境）城下，加以团团围困。虢国弱小无援，数个月后即为晋军所灭，虢公丑仓皇逃奔京师（今洛阳）。晋军随即凯旋回师，行经虞地驻扎时，即乘其不备发动突然袭击，生俘虞公，轻而易举地灭亡了虞国，最终达 到了吞并两国的目的。
对于周朝800多年的历史来说，虞国和虢国的寿命实在很短。在人们的印象中只只留下了两个成语：假道灭虢和唇亡齿寒。也给人们以警示：不能只图眼前利益，要有长远的眼光。而且事物之间是相互联系、相互制约的，孤立的看待事物，是要办坏事的。
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