公元前684年的春天，强大的齐国出兵攻打弱小的鲁国。
鲁庄公认为齐国一再欺负他们，忍无可忍，决心跟齐国决一死战，便亲自率领军队前往应战。齐国进攻鲁国，也激起鲁国人民的愤慨。有个鲁国人叫曹刿，请求拜见鲁庄公，要求参加抗齐的战争，鲁庄公见他智勇双全，深谋远虑，就同意他一同参加战斗。
齐鲁两军在长勺(今山东莱芜东北)摆开阵势，准备大战一场。齐军仗着人多，一开始就擂响了战鼓，发动进攻。鲁庄公也准备下令反击，曹刿连忙阻止，说：“还不到时候呢!”
当齐军擂响第二通战鼓的时候，曹刿还是叫鲁庄公按兵不动。鲁军将士看到齐军张牙舞爪的样子，气得摩拳擦掌，但是没有主帅的命令，只好憋着气等待。
齐军主帅看鲁军毫无动静，又下令打第三通鼓，但曹刿仍然按兵不动。
齐军三次准备进攻，都不见鲁军应战，士气大减，非常疲惫，情绪顿时低落下去，认为鲁军不会再打了，士兵们纷纷坐下来歇息，队伍也开始松散下来。
这时，曹刿当机立断，对鲁庄公说：“进攻的时机到了，下令反攻!”
鲁军阵地上响起了雨点般的战鼓声，早就摩拳擦掌的鲁军将士奋勇出击，像猛虎下山般扑了过去。齐军还没有来得及防备，顿时丢盔弃甲，四处溃逃。
战争胜利后，鲁庄公疑惑地问曹刿：“为何要在第三次击鼓后，我军才可以进攻敌军?”
曹刿解释说：“打仗这件事，全凭士气。对方擂第一通鼓的时候，士气最旺;第二通鼓，士气已经减退了一些;到第三通鼓，士气已经泄没了。对方泄气的时候，我们的士兵却鼓足士气，用士气旺盛的军队去进攻松懈疲乏的军队，那当然能取胜啦!”曹刿又说：“齐国军力不能低估，说不定会设下伏兵，诈败引诱我们。我看见他们逃亡时的车轮轨迹很混乱，而且战旗也倒了，说明是仓皇逃窜，没有预先埋伏兵力，我这才放心追击。”
鲁庄公听完这番解释后，恍然大悟，连连称赞曹刿想得周到。——《左传·庄公十年》
